秦帅孟明见内应已逃遁，郑国有了准备，认为"攻之不克，围之不继"，不如退兵，就袭灭滑国，满载战利品而还。

晋在文公的国丧之中，得到秦国偷袭郑国的情报，中军帅先轸认为，秦穆公不听蹇叔忠告，而以贪婪兴师，这是上天赐给我们击敌的机会，力主攻击秦军。大夫栾枝则认为没有报答秦穆公赐给的恩惠，反而攻击他的军队，这不是为先君着想。先轸说："秦不哀吾丧，而伐吾同姓，秦则无礼，何施之为？"又说："吾闻之：'一日纵敌，数世之患也。'谋及子孙，可谓死君乎？"襄公采纳了先轸建议，发兵击秦，并联合姜戎一道行动。襄公穿着丧服亲自督军，梁弘为他驾车，莱驹做车右。晋与姜戎联军在肴函地区的东、西肴山之间设下埋伏。

公元前627　年四月，秦军进入埋伏圈，在晋与姜戎夹击下，全军覆没，孟明视、西乞术、白乙丙等三帅被俘。

晋军全胜而归，文嬴（文公夫人，襄公嫡母）向襄公请求释放秦国三帅，说他们是构成秦、晋二君间隙的罪魁，请让他们回国去接受杀戮。襄公即释放了秦国三帅。先轸得知，责备襄公处置失当。襄公又命阳处父去追击，秦三帅已登舟渡河。孟明等三帅回到秦国，穆公不但没有加罪，反而更加信用，使专任军事。

周襄王二十七年，秦孟明率师伐晋，战于彭衙（今陕西白水县东北），秦师失败。同年冬，晋大夫先且居率宋、陈、郑联军伐秦，取汪及彭衙而还。

次年，秦穆公亲自率军伐晋，渡过黄河，焚烧船只，以示决心死战。

攻取晋国的王官（在今山西闻喜县南）及郊（闻喜西）。晋人不出，秦军掉头向南，由茅津再渡黄河，到达肴山，封肴中秦军尸骨而后还。

此二役则是肴战之余波。

肴之战是春秋史上的一次重要战役。它的爆发不是偶然的，而是秦、晋两国根本战略利益矛盾冲突的结果。秦在肴之战中轻启兵端，孤军深入，千里远袭，遭到前所未有的失败。从此秦国东进中原之路被晋国扼制，穆公不得不向西用兵，"益国十二，开地千里，遂霸西戎"　，肴之战标志晋、秦关系由友好转为世仇。此后秦采取联楚制晋之策，成为晋在西方的心腹大患。而晋国为保持霸主地位，也不得不在西、南二方对付秦、楚两大国的挑战。所以，楚虽未参加郩之战，但却是肴之战的最大受益者。

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却说秦将杞子、逢孙、杨孙三人，屯戍于郑之北门。见晋国送公子兰归郑，立为世子，忿然曰：“我等为他戍守，以拒晋兵。他又降服晋国，显得我等无功了。”已将密报知会本国。秦穆公心亦不忿，只碍著晋侯，敢怒而不敢言。及公子兰即位，待杞子等无加礼。杞子遂与逢孙、杨孙商议：“我等屯戍在外，终无了期。不若劝吾主潜师袭郑，吾等皆可厚获而归。”正商议间，又闻晋文公亦薨，举手加额曰：“此天赞吾成功也！”前遣心腹人归秦，言于穆公曰：“郑人使我掌北门之管，若遣兵潜来袭郑，我为内应，郑可灭也。晋有大丧，必不能救郑。况郑君嗣位方新，守备未修，此机不可失。”秦穆公接此密报，遂与蹇叔及百里奚商议。二臣同声进谏曰：“秦去郑千里之遥，非能得其地也，特利其俘获耳。夫千里劳师，跋涉日久，岂能掩人耳目？若彼闻吾谋而为之备，劳而无功，中途必有变。夫以兵戍人，还而谋之，非信也；乘人之丧而伐之，非仁也；成则利小，不成则害大，非智也；失此三者，臣不知其可也！”穆公艴然曰：“寡人三置晋君，再平晋乱，威名著于天下。只因晋侯败楚城濮，遂以伯业让之。今晋侯即世，天下谁为秦难①者？郑如困鸟依人，终当飞去。乘此时灭郑，以易晋河东之地，晋必听之。何不利之有？”蹇叔又曰：“君何不使人行吊于晋，因而吊郑，以窥郑之可攻与否？毋为杞子辈虚言所惑也。”穆公曰：“若待行吊而后出师，往返之间，又几一载。夫用兵之道，疾雷不及掩耳，汝老惫②何知？”乃阴约来人：“以二月上旬，师至北门，里应外合，不得有误。”

于是召孟明视为大将，西乞术、白乙丙副之，挑选精兵三千余人，车三百乘，出东门之外。孟明乃百里奚之子，白乙乃蹇叔之子。出师之日，蹇叔与百里奚号哭而送之曰：“哀哉，痛哉！吾见尔之出，而不见尔之入也！”穆公闻之大怒，使人让③二臣曰：“尔何为哭吾师？敢沮吾军心耶？”蹇叔、百里奚并对曰：“臣安敢哭君之师？臣自哭吾子耳！”白乙见父亲哀哭，欲辞不行。蹇叔曰：“吾父子食秦重禄，汝死自分内事也。”乃密授以一简，封识甚固，嘱之曰：“汝可依吾简中之言。”白乙领命而行，心下又惶惑，又凄楚。惟孟明自恃才勇，以为成功可必，恬不为意。