湘东王绎于江陵继位，为梁元帝。之后据守益州的武陵王纪称帝并攻击江陵。梁元帝向西魏求救，武陵王纪后为西魏攻灭，益州亦被夺走。次年，萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀 ，西魏立他为魁儡，史称西梁。

梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安萧方智为帝，即梁敬帝。而后北齐迎萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立为梁帝。陈霸先于是率军杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击溃北齐南侵及王僧辩余党，专政梁廷。最后于557年篡位，建国号为大陈改元永定，史称陈武帝，梁亡。

南朝陈

中国历史上朝代名与皇帝之姓重合者，仅南朝陈一家。公元557年，陈霸先废梁敬帝，自立为帝，建立陈，是为陈武帝。

陈武帝是吴兴人，此时，中国南方经过了多年的战乱，当时侨姓世族及吴姓世族皆因侯景之乱而受创，经济遭到了严重的破坏。许多地方势力亦纷纷割据。在此基础上建立起来的国家，便注定是短命的。由于陈武帝无法尽数平定而采安抚的方式。

武帝死后其侄陈蒨继位，即陈文帝。此时盘据两湖的王琳叛变，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘，阻止北周顺江东进。至此国势方定。在位时期，他励精图治，复苏江南经济，使南朝陈国势强盛 。

文帝去世后由太子伯宗继位，即陈废帝。不久，其叔安成王顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀陈朝共伐北齐。陈宣帝有意收复淮南于是同意，并于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。

陈朝疆域以太建（569～582）时为最广。太建五年伐北齐，得和、南司、衡、巴、罗、定、扬、霍、合、江、西楚、东广、淮、泾、南谯、东豫、光、建、谯、仁、潼、安、朔、青、冀等州，不仅恢复了淮南故土，而且也恢复了淮北的部分州县。在一定程度上巩固了陈的统治，但毕竟由于国力衰微。当时北齐衰落，陈宣帝本能趁机攻灭，但他只想守成即可。而后北周趁机攻灭北齐，并在577年南征，陈军惨败，南朝陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世，北周朝政内乱，北周遂无意南征。

杨坚在建立隋朝后陈宣帝去世，由太子叔宝继位，即陈后主。他荒淫奢侈，国政大乱，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋军在南方收成季节，火烧南方的田地，南朝陈国力大衰。

588年，隋文帝任杨广为主将，发动南征。陈叔宝恃长江天险，照常歌舞 。隔年，隋军攻入建康，陈叔宝与爱妃张丽华、孔贵人避入井中后被俘，南朝陈遂亡。结束了中国长达近三百年的分裂局面。

北朝时期

北朝是中国历史上与中国南朝同时代并存的北方王朝的总称，其中包括了北魏、东魏、西魏、北齐、北周等数个王朝。北魏、东魏、西魏及北周均由鲜卑族建立，北齐则由鲜卑化汉人所建。

北魏兴起

北魏于五胡十六国时期由拓跋鲜卑所建，前身为代国。前秦于淝水之战崩溃后，代王拓跋什翼犍之孙拓跋珪举兵复国，都盛乐，国号魏，史称北魏。 

北魏在道武帝、明元帝及太武帝的经营下逐步壮大，拓跋珪与后燕交恶，发生多次战争，并在参合陂之战击溃燕军。而后他率军攻破后燕首都，迁都至平城。并在次年称帝，即道武帝。道武帝性情残忍，后为其子拓跋绍所杀。同年道武帝长子拓跋嗣平乱继位，即明元帝。他攻下刘宋的河南地，但不久去世。

其子拓跋焘继位，即太武帝，他励精图治，国力大盛，并屡次攻掠刘宋。在解除北方柔然的威胁后展开统一北方战争。在439年攻灭北凉，使北方结束了五胡十六国的局面，与南朝宋对峙。北方、南方至此正式进入“南北朝时期”。然而，还有后仇池，至443年方亡于北魏。

北魏虽国力鼎盛，但北有强敌柔然，以致不能全力南征。

信仰佛教的卢水胡人盖吴率各族百姓起事，太武帝平定。打击佛教，成为三武灭佛之一 。

太武帝统一华北后又灭西域五大强国之一的鄯善，控制了西域。在450年又反攻刘宋，直逼瓜步，并扬言渡江。之后掠夺五万户北返，至此北朝军力压倒南朝，但军力也大损。