项羽分封完诸侯,诸侯各前往封国,项羽将义帝迁往长沙郴县,暗中令衡山王吴芮、临江王共敖于途中将义帝杀死。
公元前206年(汉元年)八月,齐、赵诸侯叛乱,项羽率军前往平乱,听闻刘邦已定关中,非常愤怒,封郑昌为韩王,派其前往阻挡刘邦,令萧公角阻击彭越。彭越击败萧公角后,张良伪作韩王书给项羽,说刘邦只想得关中,不会向东用兵,又伪作齐王、梁王书给项羽说齐王准本和梁王齐心协力灭掉楚国。
于是项羽放心攻打齐国,项羽征召九江王英布,英布托病不出,派遣手下将领只率领几千人前往,项羽因此怨恨英布。
公元前205年(汉二年)冬,项羽北至城阳,田荣引兵会战,被项羽击败,田荣逃往平原,被平原民杀死,项羽烧毁齐国房屋,将降卒全部坑杀,把掳掠的男女老幼全部迁往北海,死伤无数,齐国人因此聚在一起反叛,田横趁机收编齐兵数万反攻城阳,项羽久攻不下。
刘邦率领五路诸侯兵马有五十六万,向东攻打楚国,项羽听闻后,留部将继续攻齐,自己亲率精兵三万去救援彭城,刘邦攻下彭城后搜集珍宝美人,大摆宴会,项羽率军从早晨开始,由萧县从西打到东,中午时打到彭城,大破刘邦军,杀死汉兵十余万。
刘邦军逃往南山,项羽率军追到灵壁东阻拦,汉兵落入睢水十余万,睢水为之不流,项羽把刘邦包围了三层,却被一阵大风吹乱楚军,刘邦趁机率领数十骑兵走脱。
彭城之战刘邦逃往下邑,收集败亡散卒至荥阳,各路败军先后前来会合,萧何也发动关中没有登记在册的百姓前来投奔刘邦,刘邦因此军势得以重振,项羽乘胜来战,无法取胜,刘邦彭城大败后,诸侯反叛立邦,归附项羽。
公元前204年(汉三年),刘邦在荥阳修筑甬道用以过河取敖地的粮食,项羽军多次侵夺甬道,刘邦军无法取得粮草补充,非常害怕,于是与项羽议和,项羽同意。
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