田荣解围后，听说齐人另立了新君，勃然大怒，于是回师攻击驱逐新齐王田假。田假不敌，逃到楚国，齐相田角逃到赵国。大将田间之前到赵国求救兵，现在也滞留在赵国不敢回来。田荣于是立已死的齐王田儋之子田巿为齐王，自己做相国，并任命自己的弟弟田横为大将，重新平定了齐地。

项梁追击章邯时，秦朝派兵支援章邯，章邯军势又盛。项梁于是遣使至赵、齐两国请求出兵共同对付章邯。田荣却表示，除非楚国杀了跑过去的田假，赵国杀了容留的田角和田间，齐国才会出兵。楚怀王不肯杀田假，赵国也不愿杀田角和田间，因此齐国发怒拒绝发兵相助项梁。秦二世二年九月，章邯趁项梁小胜后轻敌麻痹发动突袭，项梁大败身死，楚军向东败走。章邯认为楚地已不足担忧，于是北上进攻赵国，围赵王歇于巨鹿。赵王向楚国和各路反秦诸侯求救，田荣仍不发兵。但田荣的孤立政策在齐国内部也引发了很多不满。秦二世三年（秦二世三年为前208年十月至前207年九月）十月，齐将田都反叛田荣，自行率兵前往援助赵国；二世三年十二月，原战国末代齐王田建之孙田安，也攻下济北郡几座城池，率军投奔援赵的项羽楚军。

项羽率军解巨鹿之围后，又迫降了章邯，然后率诸侯联军西行入关中。汉元年十二月（汉初承秦制以十月为岁首），项羽大封诸侯。因为田荣没有出兵援助在东阿救过自己一次的项梁，又没有出兵援助赵国和西攻秦地，项羽对其很不满，没有封其为诸侯王，还把田荣立的齐王田巿改封为胶东王，以即墨（今山东平度县东南）为都城。而齐将田都因主动救赵，被项羽封为齐王，以临淄（今山东淄博市东北）为都城。田安也因随从项羽救赵有功，被项羽封为济北王，以博阳（今山东泰安市东南）为都城。

赵国复国

陈胜在陈县称王建政后，大梁人陈余劝说陈胜北略黄河以北之地，并自告奋勇愿领兵前往平定赵地。于是陈胜派以前交好的陈县人武臣为将军，以邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，给予3000兵士，北攻赵地。

秦二世元年八月，武臣自白马（今河南滑县东北）渡过黄河，一路扩充军队，得兵数万人，武臣被立号为“武信君”。武臣率军攻占赵地十余城，并杀了所下之城的秦朝官吏。于是赵地剩下的城池都据城坚守不降。武臣转向东北方攻打范阳（今山东梁山县西北）。范阳人蒯通（本名蒯彻，汉避武帝讳改彻为通）游说秦范阳县令向武臣投降。之后蒯通又作为范阳令的使者劝说武臣，让他接受范阳令的投降封其为侯，然后让范阳令到燕赵之地驰游，给那些不降的城池看看。蒯通说如此以来燕赵之地的城池自然都会不战而降，可以传檄而定千里之地。武臣听从了蒯通的计策，让蒯通赐给范阳令侯印。赵地的各地听说后，有30多城不战而降武臣。

武臣等人到邯郸后，张耳、陈余听说周文西进到戏（今陕西临潼东）即败退，又听说诸将为陈胜出征略地，却有很多因谗言诽谤而获罪被杀，还又怨恨陈胜采纳他们的计策、不任命他们做将军而仅仅只授予校尉之职，于是劝说武臣自立为王。武臣于是自立为赵王，并封陈余为大将军，封张耳为右丞相，而封邵骚为左丞相。

陈胜得到了武臣自立为赵王的消息，大怒，原想杀尽武臣等人的家眷，但是上柱国房君（封号）蔡赐劝陈胜说，现在强秦尚在，如果杀了武臣等人的家眷等于又给自己制造出一个劲敌，不如乘机祝贺武臣等，而让他们赶快带兵西攻秦地。陈胜认为说的对，听从了蔡赐的建议，把武臣等人的家眷软禁在宫中，而封张耳之子张敖为成都君。接着陈胜派使者前往祝贺武臣称王，并命令催促他们发兵向西攻入函谷关。

但张耳、陈余又劝赵王武臣说：“大王您自立为赵王陈胜是不愿看到的，只不过是为了让您替楚国去西攻强秦，才来祝贺。一旦楚国灭了秦，陈胜必然来攻打赵国。希望大王不要向西进兵，而是北略燕地、代地，南收河内地区（今河南黄河以北地区，即秦河内郡一带），以壮大自己的势力。”赵王认为有理，于是没有向西进兵，而是派韩广攻燕地，李良攻常山郡（秦时本称恒山郡，汉避文帝讳改为常山），张黡攻上党郡。
　　韩广攻下燕地后，在当地民众的支持下，也有样学样，自立为燕王。赵王武臣大怒，率张耳、陈余进攻燕国。但是武臣一次微服出行时被燕军捕获，张耳、陈余数次遣使交涉使者都被杀。幸而赵军中有一小卒，自告奋勇出使燕营，声称燕将如杀了武臣则遂了张耳陈余心愿，武臣才被放回。