齐王田荣不服项羽分封，攻兼项羽所封之齐王和济北王。与彭越将军印，使其攻楚。项羽派萧公角迎战，彭越大破楚军。刘邦东征，彭越与魏豹共击楚军。而后汉立魏豹为魏王，拜彭越为魏相国攻略梁地。

彭越与刘贾为中国游击战之鼻祖。楚汉战争中，彭越率其部，往来袭扰楚军。项羽往往因此疲于奔命。汉三年，彭越绝楚粮道于梁地。四年冬，彭越再趁项羽与刘邦相持之机下楚 睢阳、外黄十七城。等项羽返攻，彭越北走谷城。汉五年，彭越下昌邑旁二十余城，得谷十余万斛。

刘邦拜彭越为梁相国，垓下之战前召其击楚，彭越以魏地初定为借口不出兵。项羽于固陵大败汉军，刘邦遂采纳张良之议，允诺灭楚后许封其为梁王并广其地。彭越于是出兵，与诸侯合围项羽于垓下。刘邦称帝，封彭越为梁王。

陈豨反代地，刘邦亲征，派人征兵梁地。彭越称病不从。刘邦怒，派人责彭越。彭越部将扈辄劝其起兵反，彭越不听。时彭越与其太仆有矛盾，要杀太仆。梁太仆逃往汉，告发彭越欲与其将扈辄谋反。刘邦派使者到梁国，使者趁梁王不备，逮捕梁王，囚之洛阳，并召有司治彭越之罪。

后刘邦赦免彭越，贬为庶人，发配于蜀。然彭越命中该死，在于去蜀道中遇见吕后。彭越向吕后道其冤屈，求吕后为他求情不去蜀中而留在故乡昌邑。吕后佯应所求，带彭越回洛阳。吕后一到洛阳，就劝刘邦立即杀掉彭越，并令其舍人再告彭越谋反。于是彭越被杀，族三族。

消灭英布

英布因曾受过黥刑，故又称黥布。因过被判刑并发配骊山，途中与其他一些刑徒逃跑，成为强盗。陈胜兵起，黥布求见番君吴芮劝其起兵响应。吴芮起兵反秦，把自己的女儿嫁给英布。不久听闻项梁亦起兵，遂过江以兵属项梁。项梁过江，击景驹、秦嘉等，英布常冠诸军。项梁在得闻陈胜确实已死的信息后，立战国楚怀王之后孙心为楚怀王，英布被封为当阳君。

前208年十月，楚分兵，一支以安国侯沛公刘邦率领向西攻打关中；另一支则由卿子冠军上将军宋义与长安侯项羽率领北上救赵，英布为宋义、项羽、范增帐下诸将之一。十一月，项羽杀宋义夺共兵权，派英布渡河击秦军。巨鹿之战中，英布以少胜多，功冠诸军，诸侯以是多以兵属项羽。前207年六月，秦将章邯降项羽，英布奉项羽令坑20万秦卒于新安。项羽兵临潼关不得入，英布大破刘邦之关下军，遂入关。已而项羽分封诸侯，英布以功被封为九江王。

前207年八月，英布奉项羽命令杀义帝。田荣对项羽分封不满，先杀欲接受项羽分封的故齐王田市，接着又击并项羽所分封之齐王田都和济北王田安，并送彭越将军印使其击楚。项羽因此北击齐，因残暴好杀而深陷齐地无法抽身。于是向英布征兵，但英布阳奉阴违，仅派数千人去应付项羽。之后，汉王刘邦纠集五国军队攻楚都彭城，英布却坐视不救。因此英布与项羽之间产矛盾。

前205年十一月，汉使随何成功说服英布背楚为汉。英布与楚战，为楚将龙且所破，只好只身逃到汉王刘邦处。时九江为项伯所夺，布之妻子皆被害。项布招数千散卒，并得到汉王刘邦补充的部分军队，与汉军俱屯荥阳。次年（前203年）七月，立为淮南王。垓下之战，项布与诸侯率军合围项羽于垓下，共击项羽。及项羽败亡，刘邦再次确认其王位，以九江、庐江、衡山、豫章四郡为淮南国，都六（今安徽六安）。

汉十一年冬，吕后诛杀淮阴侯韩信，同年夏又诛杀彭越。英布因此内心大恐，暗地进行准备以备不测。英布与其中大夫贲赫有隙，欲杀赫。贲赫逃到长安，遂以淮南之情势上书朝廷，言淮南欲反。英布遂族贲赫之家，正式举兵反叛。

英布反后，汝阴侯滕公夏侯婴向刘邦推荐故楚令尹薛公。薛公对刘邦言：“英布之反并不值得奇怪。倘使英布采用上计，那么山东（崤山以东）之地非汉所有；若用中计，那么双方胜负难见分晓；若为下计，那么汉可以高枕无忧了。”刘邦因是问何为下中下三计，薛公对答说：“上计就是东取吴，西取楚，并齐取鲁，并传檄燕、赵使他们各安其国，这样山东即非汉有。中计就是东取吴，西取楚，并韩取魏，并夺取敖仓之粟，堵住成皋，这双方胜负就难见分晓。下策就是东取吴西取下蔡，归重于越，而本人往长沙，这样陛下就可安枕无忧了。”刘邦问：“那么英布会采取哪种策略？”薛公回答说：“必取下策！英布及其手下皆为骊山亡命刑徒出身，有生之年取得这样的地位，因而不会为子孙后代及百姓考虑，故而会出下计。”