关于智伯与赵襄子结怨

智伯结怨最早、最深的还是赵氏，具体地说，是赵氏家族的主君赵襄子。早在赵襄子继位之前，已与智伯积怨甚深。

关于智伯与赵襄子结怨一事，史籍中有两种不同的记载。《左传》结尾处记载鲁悼公四年（前463年），智伯率军伐郑，其时赵襄子尚为赵氏太子，随军出征，在攻入郑都城门之际，智伯命赵襄子先入城，襄子请智伯先入，智伯当时就口出恶言，说：“恶而无勇，何以为子？”智伯认为襄子缺乏勇气，不敢入城，况且相貌又长得那样丑恶，怎么还能做太子！由此赵襄子十分忌恨智伯。《史记。赵世家》记载，晋出公十一年（前464年），智伯伐郑，赵襄子为将领，智伯酒醉之后，给赵襄子灌酒，还殴击襄子。赵氏的家臣纷纷要求以死相拼，襄子劝阻了大家，并说正是因为自己能够忍辱，才被父亲立为太子。他内心里对智伯的怨恨自是不言而喻。然而返国后，智伯居然还给襄子之父赵简子做工作，要他废除襄子，另立太子。简子不听。

这两处记载虽然有差异，但都是智伯侮辱赵襄子。特别值得注意的是，两处都有智伯对襄子为太子的不满，企图动摇他的地位。《史记》中所载，智伯竟是要干预赵氏的家政，这就更引起襄子的愤恨。赵襄子的太子地位可谓来之不易。襄子名毋恤，因其母为赵简子侍婢，又是狄人，本来没有资格继承赵氏的基业。然而他的识见与才干逐渐被简子认识，受到宠爱。一次，简子对几个儿子说，他把宝符藏在常山（今河北曲阳西北）上，谁先得到有赏。诸子回来俱无所得，只有毋恤说他已得到。他说，从常山居高临下攻击代国，可以吞并代国，这就是宝。简子认为此子果有雄图大略，确实可以作为继承人，继续发展赵氏的势力。于是废太子伯鲁，立毋恤为太子。智伯企图阻挠毋恤掌权，自然是想尽早去除一个强有力的对手，从而遏制赵氏。这对于雄心勃勃的赵毋恤来说，能不恨之入骨吗？

韩康子让地

智伯四下结怨，却不自省，而且贪心进一步膨胀，公然伸手向韩氏索要土地。韩康子意欲拒绝，段规劝谏道：“不可。夫知（智）伯之为人也，好利而鸷愎（愎），来请地不与，必加兵于韩矣。君其与之。与之彼狃，又将请地于他国，他国不听，必乡（向）之以兵；然则韩可以免于患难，而待事之变。”段规分析智伯的性格，认为他在索要之后必然藏着武力强夺的一手，这是他阴鸷、刚愎的本性决定的；另外，他这个人贪得无厌，决不会只向韩氏一家索要土地，韩家给他一点甜头，他必定还要到处伸手，等到别人拒绝，动起刀兵，那时就有机可乘了。韩康子觉得这办法可行，先受一点损失，但可以避免同智氏交兵，又能挑起事端，从中渔利，因此决定送给智伯一个万家之邑，派出使者奉上。

魏桓子让地

智伯一计得逞，满心喜悦，随即又向魏氏索要土地。魏桓子的本意当然也不愿意，谋臣任章问为什么不愿意，桓子说，无缘无故地索要土地，无法答允。任章说：“无故索地，天下必惧；君予之地，知（智）伯必骄。骄而轻敌，邻国惧而相亲。以相亲之兵，待轻敌之国，知（智）氏之命不长矣！”任章从总体形势上分析，智伯索地得逞，会狂傲，狂傲必然轻敌；被索者会自然而然地联合为一个阵营，共同对抗智伯。以联合阵营的强大实力来对付一个轻敌狂傲的敌人，胜负的结局显而易见。他还讲了“将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之”的辩证思路，劝魏桓子不必为爱惜领地而单独与智氏对抗，一定要等形势变化到对智伯不利时再说。魏桓子听从了任章的劝告，也送给智伯一个万家之邑。

赵襄子断拒，智伯起兵

智伯轻而易举得到两个万家之邑，如法炮制，向赵襄子索要蔡、皋狼之地。襄子断然拒绝。智伯索地，明显的是要蚕食三家。蚕食不成，即变为鲸吞。智伯当即率领韩、魏二氏，以三家的甲兵攻伐赵氏，意欲一举而翦灭之。

退避晋阳

赵襄子见形势于己不利，决定退守以避敌锋芒。但是，退到哪里去呢？臣下建议，长子（今山西长子）城垣厚实，修整完好，距离不远，可以据守。襄子说：“民罢（疲）力以完之，又毙死以守之，其谁与我？”他认为当地人民修缮城池已经疲惫不堪，如果在那里死守，恐怕民心不稳。又有人建议退到邯郸（今河北邯郸市），那里仓库充实。襄子说：“浚民之膏泽以实之，又因而杀之，其谁与我?”仓库充实是因为搜刮民脂民膏，当地人民被剥夺压榨已苦不堪言，再让人家浴血守城，怎么会与自己同心协力？他最后决定：“其晋阳（今太原市南晋源镇一带）乎！先主之所属（嘱）也，尹铎之所宽也，民必和矣。”