公元前332年,秦惠王派军攻魏上郡重地雕阴(今陕西甘泉南)。魏防守河西的主将龙贾,集中兵力迎战。经2年激战,至三十九年(公元前330年),全歼魏军,斩首4.5万(此据《史记.魏世家》,《秦本纪》为8万),并俘虏了龙贾。魏被迫于次年将河西郡归还秦国。至此,秦全部收复了被魏夺占的河西地区。
马陵之战后,魏国名将庞涓自杀,魏军主力覆灭,又遭齐楚赵秦等国轮番进攻,从此一蹶不振,国力大损,沦为二流国家。秦国则经过商鞅变法,强大了国力,又革新了军队,拥有了出关夺取天下的实力,而魏国的衰落则易化了秦国东出的难度。从此,山东六国便暴露在秦国的铁拳之下。
秦国收复河西地区之后并未因此停止攻魏。公元前329年,秦两路出兵,北路以河西为基地,渡河攻魏河东,占领汾阴(今山西省万荣县西)、皮氏(今山西省河津县西);南路以阴晋(今陕西省华阴县东)为基地,沿黄河南岸原桃林塞通道,攻占曲沃(今河南省三门峡市西南)及焦(今河南省三门峡市西),直抵魏崤山长城。次年,秦军继续攻河东,又占蒲阳(今山西省隰县)。魏求和,将上郡15县全部献秦,黄河以西全为秦有。秦亦将曲沃及焦归还魏国,不久又攻占陕城。至此,秦完全掌握了黄河天险,控制了东进中原的要道,战略上居于优势地位,奠定了进军中原的基础。