东部及河南中部北部地区,是三家分晋后建立的诸侯国,建都安邑(今山西夏县西北)。自魏文侯执政以来,任用李悝、吴起等一批贤臣、名将,致力于国家与军队的改革,使国家日益富强。吴起在魏国推行征兵制,选练了一支精锐的军队。其“武卒”能全副武装,带三天的粮食“日中而趋百里”(《荀子·议兵》),魏国欲向西发展,夺取秦国东部河西之地。
秦国是西部诸侯大国,都泾阳(今陕西泾阳西北),春秋四强国之一,然而到战国初,因内部权力之争,频繁更换君王,世族封君太强,不能形成强有力的统治,亦未完成社会变革,虽有东进之意,但军事实力弱于魏国。
周威烈王七年(公元前419年),魏军攻取秦国河西地区(今山西、陕西间黄河南段以西地区)的大规模作战。
魏国用了先在河西站稳脚跟,再大举进攻扩大战果,最后巩固占领地区的战略。七年,魏军首先在河西少梁(今陕西韩城西南)修筑城池,建立巩固的前进基地,以便屯兵积粮进攻秦国。秦国随即发兵进攻少梁,阻止魏军修城。两军在少梁交战,魏军击败秦军,继续筑城,进行备战。秦军沿黄河边修筑防御工事,以阻止魏军向外扩张。十三年(前413年),魏军准备完毕,开始向河西秦军进攻,深入至秦纵深的郑地(今陕西华县西南)附近,大败秦军。十四年(前412年),魏文侯又命太子击率军攻克繁庞(今陕西韩城东南),驱其民而占其地。十七年(前409年),魏文侯任命吴起为主将,攻克秦国河西地区(今山西、陕西两省间黄河南段以西地区)的临晋(即王城,今陕西省大荔县东南)、元里(今陕西省澄城县东南)并筑城。次年,吴起再次率军攻打秦国,一直打到郑县(今陕西省华县),攻克洛阴(今陕西省大荔县西南)、郃阳(今陕西省合阳县东南)并筑城。而秦国只能退守至洛水,沿河修建防御工事,并筑重泉城(今陕西省蒲城县东南)加以防守。在与秦军作战期间,吴起从不自视比普通士卒高人一等,夜晚就睡在不加平整的田埂上,用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。魏军经过三年休整,再度发起进攻以扩大战果,一鼓作气,连续攻克临晋(即王城,今陕西大荔东南)、元里(今陕西澄城东南)两城邑,并在临晋筑城。十八年(前408年),魏军复克洛阴(今陕西大荔西南)、邰阳(又作合阳,今陕西合阳东南)两城邑,亦在洛阴筑城屯兵驻守,这样加上前412年被公子击占领的繁庞(今陕西省韩城市东南),魏国全部占有原本属于秦国的河西地区,并在此设立西河郡。经翟璜推荐,由吴起担任首任郡守。秦军则节节败退,至洛水沿岸修筑防御工事,并筑重泉城邑(今陕西蒲城东南)以防御魏军,阻其继续西进。
河西之战,魏国采用先建立巩固的前进基地,再大举进攻,后扩大战果的方略,有效地完成了进攻河西之地的作战,将秦军赶到洛水一带,扩大了魏国势力,给秦国以沉重打击。
魏国攻克秦国河西之地后,有了进一步攻秦甚至灭秦的跳板,严重威胁秦国的安全,魏文侯去世后,魏国的扩张重心移至中原,魏军主力也随之调往中原。
秦国失去河西战略要地,秦军退守洛水一带,其安全受到了严重的威胁。后来,经过数年的准备,秦国于周安王元年(公元前401年)开始进攻魏国,周安王九年(公元前393年)与魏国战于汪(今陕西澄城境内),周安王十二年(公元前390年)又与之战于武城(今陕西华县东),企图夺回河西要地。魏国军队则全力与秦军作战。
周安王十三年(公元前389年),秦国再次调集大约超过50万的大军,进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒。形势危急。魏国在河西驻守着一支精锐军队。西河郡守吴起,激励军队保持高昂士气。他请国君魏武侯举行庆功宴会,使立上功者坐前排,使用金、银、铜等贵重餐具,猪、牛、羊三牲皆全;立次功者坐中排,贵重餐具适当减少;无功者坐后排,不得用贵重餐具。宴会结束后,还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属,每年都派使者慰问,赏赐他们的父母,以示不忘。此法施行了三年。秦军一进攻河西,魏军立即有数万士兵不待命令自行穿戴甲胄,要求作战。面对这次秦军大规模进攻,吴起请魏武侯派5万名没有立过功的人作为步兵,由自己亲自率领反击秦军。武侯同意,并加派战车500乘、骑兵3000人。战前一天,吴起向三军发布命令说:诸吏士都应当跟我一起去同敌作战,无论车兵、骑兵和步兵,“若车不得车,骑不得骑,徒不得徒,虽破军皆无功”(《吴子·励士》)。然后,吴起率领魏军在阴晋向秦军发起反击。这一天,魏军人虽少,却个个奋勇杀敌,以一当十。魏军经反复冲杀,将50万秦军打得大败,取得了辉煌战果。