另一方面，由萧宏所率领的南梁主力部队，却因主帅本身怯懦怕事，在攻陷梁城（今安徽寿县）后便驻步不前，而部将吕僧珍又竭力劝阻大军前进，萧宏内心遂萌生退意，梁军内部对进兵与否展开了激烈争执，魏军风闻此事，亦讥讽萧、吕二人为“萧娘”及“吕姥”，与拥有“韦虎”称号的韦睿适相对照。随后萧宏因一场突如其来的暴风雨吓得临阵脱逃，此举令梁军士气冰消瓦解，溃逃死伤近五万人，这也让正开拔洛阳的韦睿军不得不撤退。被北魏视为“百数十年所未之有”的南梁大军开始呈露败象。

战役经过

兵临城下

南梁军因主帅逃跑而自乱阵脚，北魏军看准时机，大军一路往南，绵延四十余城，在攻陷马头（今安徽蒙城）后，大军来到由昌义之所驻守的钟离城，并与杨大眼军会合，兵力达数十万之众。反观钟离城内仅有守军三千人，双方实力悬殊。北魏宣武帝本欲命邢峦军也参加攻

城行动，但邢峦认为钟离城周围有淮水屏障，是易守难攻的天险之地，大军应当绕击他处[7]，此议遭宣武帝否决，遂让镇东将军萧宝寅接替邢峦的位置，与元英合攻钟离城。

钟离城因北临淮水，不利进攻，北魏便在位于淮水中的邵阳洲两岸搭起了连接淮水南北两岸的跨河长桥。元英驻军南岸，负责攻城；杨大眼据北岸，负责粮运补给，萧宝寅则确保桥梁本身的畅通与安全。北魏军以车子载运大量泥土，欲填平围绕钟离城四周的沟堑，并利用冲车撞击城壁，再以车轮战法连续猛攻，但却遭到城内守军顽强的反击，而昌义之亦及时以泥土敷填损坏的城壁，导致魏军死伤上万仍无法占上风，战况遂渐趋于胶着。

邵阳一夜营

另一方面，驻扎于合肥的韦睿军在接获消息后，立刻火速发兵，

通过钟离城西南方的阴陵大泽，与驻扎于道人洲的曹景宗会合，乘夜以迅雷不及掩耳的速度抵达邵阳洲另一端。全军在南梁太守冯道根的规划下，仅花一夜时间，便奇迹似地在该地筑起一座营垒，与魏营相距仅百余步（不足200米），让元英大感惊异，而梁军这种鬼斧神工的技术，亦深深撼动了魏军的士气。同时曹景宗派人潜渡淮水，通知钟离守军援兵已到，众人接获此报，尽皆士气大振。虽然杨大眼与元英先后针对邵阳洲上的梁军主营发动攻势，但皆被韦睿的巧妙战术所击退，杨大眼还因此负伤。

赵草城

战争期间，梁军每派牧人至淮水北岸割运粮草，皆被驻于北岸的杨大眼军派兵掳掠，曹景宗便派出千余人在北岸修筑城垒，与魏军相峙，指派部将赵草据守此城，因称之为赵草城。赵草城除了确保梁军粮草无虞外，也等于间接切断了魏军的补给通道。

水火夹攻

梁武帝接获战报后，指示韦、曹二人乘坐战舰对两座桥梁发动火攻之计。天监六年（507年）三月，淮水暴涨达七尺，韦睿以冯道根、裴邃、李文钊等乘机以水军对魏军发动攻势，并亲自用载满油料和草料的小船焚毁了两座桥梁，魏军顿时溃败，元英与杨大眼各自奔逃，魏军投水而死者及被杀者各达十余万，昌义之见状亦率兵冲出钟离城，追击败退的魏军，生擒五万人。魏军阵亡将士遍布淮水百余里，而元英仅以身免，逃至梁城。

战役结果

南梁大获全胜，而北魏军几乎全军覆没，但元英、杨大眼及萧宝寅三人皆得以幸免。三人回国后，有官员建议将三人处以极刑，但宣武帝免除三人死罪，只剥夺元英及萧宝寅的爵位，贬为平民，杨大眼则流放至营州充军。但不久后宣武帝为对付国内叛乱及对南朝用兵，先后恢复了三人的官爵。

参战人物

南梁

韦睿　曹景宗　昌义之　韦黯　冯道根　赵草　裴邃　李文钊　言文达　冯骐驎　韦寂　马广

北魏

元英　杨大眼　萧宝寅　司马直安　崔游　甄密　刘神符　公孙祉

战役影响

钟离之战是北魏对南朝所有军事行动中挫败最大，也是影响最为深远的一次，损害北魏国力甚巨。此后国内民变加剧，政局更加衰败。受繁重徭役及赋税压迫的人民不是亡命山林，便是依附豪强，或出家为僧，导致国内僧满为患，除了对国家发展有负面影响，也造成社会动荡不安，宣武帝一朝的民变中，有四次就是由僧侣所主导的。这些日益恶化的因素，最终导致国家的分裂。

而此战对南梁甚至整个南朝历史来说，是一次空前的大胜利，是“南北交战以来所未有之大捷”，显示南北朝的实力对比已发生改变，北魏开始走下坡。不过，南梁虽保有相对的安定，但梁武帝却始终不放弃北伐的念头，连年用兵而削弱国力，为日后侯景之乱种下远因。