田乞派人到鲁国，迎回阳生。阳生回到齐国，藏在田乞家中。田乞邀请大夫们说： “田常的母亲祭祀后留下的酒食，请各位赏光来聚会饮酒。”大夫们都来田氏家饮酒。田乞把阳生装在口袋里，放在中央的座位上。饮酒中，田乞打开口袋，放出阳生，他说： “这才是齐国的国君呀!”大夫们都俯身拜见。遂即订盟拥立阳生，田乞编谎话说： “我是与鲍牧合谋一起拥立阳生的；”鲍牧怒冲冲地说： “大夫们忘记景公的遗命了吗？”大夫们想反悔，阳生就叩头说： “看我可以就立我，不可以就算了。”鲍牧恐怕灾祸落到自己身上，就重新说： “都是景公的儿子，怎么不可以呢!”终于在田氏家中立阳生为国君。这就是悼公。于是派人把晏孺子赶到骀，杀死孺子荼。悼公即位后，田乞任相国，独揽齐国大权。

田乞去世，他的儿子田恒为相，就是田成子。

鲍牧和悼公不和，杀死了悼公。齐国人共同拥立悼公的儿子壬为君，这就是齐简公。 。成子田恒与监止一起为左右相，辅佐简公。因为监止受简公宠信，田恒心中嫉妒监止。子我是监止的同族，平时与田氏不和。田氏的远房同族田豹侍奉子我而受宠。子我说：“我想把田氏的直系子孙都杀光，让你来接续田氏宗族。”田豹说： “我只是田氏的远房啊。”子我不听。不久田豹对田氏说：“子我将要诛灭田氏，如果田氏不先下手，灾祸就要到来了。”因子我住在简公宫里，田恒兄弟4人即乘车人宫，逐杀子我。子我闭门相拒，时简公正与宠妃在檀台饮酒作乐。听说田恒带兵入宫，欲逐田恒，太史子余说： “田恒不敢作乱，他是要为国除害。”简公才没有行动。田恒出宫后，听说简公曾发怒，恐怕自己要被杀，想出外逃亡。田子行说： “迟疑不决，是事业的大敌。”田恒于是攻击子我。子我率领他的部下进攻田氏，不能取胜，只好外出逃亡。田恒的部下追赶并杀死了子我和监止。

简公出逃，田恒的部下追到徐州把简公捉住杀了。简公即位4年被杀。于是田常让简公的弟弟骜即位，这就是平公，田恒任相国。

经过这两次的武装斗争，田氏取得胜利。田恒拥立了自己所需要的吕氏君主，操纵了齐国实权，并伺机削弱高氏、国氏、卢氏等姜姓世卿大族的实权，孤立吕氏公族，完全专齐国政。

田氏采取的第三项措施是通好邻邦，外结诸侯。齐景公五十五年，即公元前500年，晏婴去世后，晋国的范氏、中行氏起来反晋定公，到齐国请求援助借粮。按常规而言，齐景公是不应当去支持范氏、中行氏反对定公的，田常却劝景公说： “范氏、中行氏对齐有恩德，不可以不救他们。”于是景公派田氏去营救他们，并答应借粮。田常支持了晋国的反君者，在新兴地主阶级势力中树立了自己的威信。田常为齐平公相后，怕诸侯讨诛自己，为了安定邻邦，取信于诸侯，争取诸侯的信任，尽归鲁国、卫国的侵地，西与晋国的韩、魏、赵氏订立了盟约，南方和吴、越互通使节。

田氏采取的第四项措施是扩大封地，安排田氏宗族。田恒为相时，修治武功，论功行赏，亲近百姓，使齐国内部进一步得到了安定。同时，田恒割自齐安平以东到琅琊作为自己的封邑。这个封邑比齐平公的食邑还要大。

田常为相时，还选择了齐国7尺以上的女子入后宫，后宫嫔妃数以百计，而他的宾客及舍人入后宫不禁。等到田常去世时，有子七十多人。他的儿子田襄子盘做齐宣公相时，让他的兄弟和本族人都做了齐国大小城邑的大夫。晋国韩、赵、魏三家杀死知伯，瓜分了他的领地。襄子也让他的兄弟与三晋互通使节，此时，田氏几乎已经拥有齐国。

第三阶段

第三阶段是从襄子盘为齐宣公相至田和列为诸侯，计从公元前455年至公元前386年，约69年。这段时间，田氏经历了襄子盘和庄子白二代，吕氏经历了齐宣公和齐康公二代。此间，田氏主要是外争盟国，求立为侯。同时也展开了一系列的军事行动。

田襄子去世，子庄子继父位，辅佐齐宣公，宣公四十三年（公元前413年）齐国进攻晋国，攻毁黄城，围困阳狐。宣公四十四年，进攻鲁城、葛邑和安陵。宣公四十五年，取鲁一城。田庄子去世，田悼子继任齐相。宣公四十八年（公元前408年），齐夺取鲁国的郕城。宣公四十九年，宣公与郑国人在西城相会。齐国攻伐卫国攻占了贯丘。齐宣公五十一年（前公元405年），齐宣公去世，子吕贷立，是为康公。田悼子去世，田和立。贷即位14年，沉溺于酒色，不理朝政。田和就把他迁到海滨，只给一座城做食邑，权作对其祖先的祭祀费用。齐康公十八年（公元前387年），田和与魏武侯在浊泽相会，求他代告周天子，请列为诸侯。魏文侯派使臣报告周天子，请求立田和为诸侯，周天子准许。齐康公十九年（公元前386年），田和正式成为齐侯，列名于周朝王室。到此齐国的吕氏政权完全由田氏所取代。