梁国城池防守严密，吴兵无法西进，转而奔向周亚夫的军队。周亚夫坚守壁垒，不肯与战，私下却趁机轻兵南下，夺取泗水入淮之口(在今江苏洪泽境)，断绝了叛军的粮道。吴军断粮，士兵饥饿，几次挑战未果，于是夜里袭击周亚夫军营，佯攻东南面，周亚夫命令于西北面守备。吴兵果然从西北强攻，未能攻破，吴兵大败，士兵多半饿死或投降走散，周亚夫率军追击，大破吴、楚联军。

　　吴王与其麾下壮士数千人乘夜逃走，渡过淮河逃至丹徒(今江苏镇江)，退守东越，并派人招集残兵。汉廷派人以利引诱东越，东越骗吴王出去慰劳军队，用矛戟刺死吴王，献其头于汉朝。吴王死后，吴军溃散，楚王刘戊自杀而死。七国之乱的主力吴楚联军被平定后统计数据，汉朝与梁国所杀伤和掳掠的敌军、物资大约相等。 由于在平定七国之乱中立下首功，梁孝王在七国之乱后实力反而更加壮大，直接威胁了汉朝，埋下了梁孝王谋夺储君之位，刺杀袁盎等多位朝廷大臣的后患。

　　平叛乱

　　在齐地，胶西王、胶东王、淄川王围攻临淄，三月不下。汉将栾布率军进逼，三王便退兵回到封国。胶西王回国后，其子刘德建议袭击汉军，不成则逃到海上，胶西王不听。到汉营请罪，韩颓当斥责他阴谋叛乱，宣读诏书，胶西王自杀而死。胶东王、菑川王、济南王也都伏法被诛。

　　在赵地，郦寄领兵进攻赵国，赵王刘遂坚守邯郸，郦寄久攻不下。匈奴得知吴楚兵败，也不肯入出兵相助。栾布平定齐地诸国后，还军与郦寄会师，水淹邯郸城，邯郸城破，赵王刘遂自杀。

　　济北王刘志被胁迫参与叛乱，后坚守不发兵，所以赦而未杀。

　　齐王刘将闾为朝廷守城有功，但是他曾拟夺取帝位，后来还参预过七国之乱的策划，特别是在被围困时又与胶西王等通谋，因此不能见容于汉，被迫自杀。

　　4、结果

     叛乱从景帝三年(前154年)正月开始，到三月即被平息，七王皆死，六国(除楚国外)被废除。

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