世族大体萌芽于西汉，其“千金之家，比一都之君，巨万者与王者同乐”(《史记·货殖列传》)。及至东汉政权在豪强支持下建立后，门阀世族逐渐形成，“世族”与“单家”之别已成公认。魏晋时，这一分别成为定理，也就是所谓的“上品无寒门，下品无世族。”
马端临在《文献通考·职役考一》中说：“魏晋以来，最重世族，公家以此定选举，私门以此定婚姻，寒门之视华族，如冠履之不侔。”由此可见，士庶畛域已极为严格。其实不仅平民、官宦如此，就是高高在上的皇室也不能幸免。《晋书·武元杨皇后传》载：“泰始中，博选良家少女以充后宫······名门子女多败衣瘁貌以避之。”唯因皇室只代表权力而非门第，即便普天之下莫非王土、率土之滨莫非王臣，可论及血统，也不及世家大族高贵。不但婚媾不得相通，世族与寒门之间的交游仕宦也泾渭分明，各不相入。如霍原“观太学行礼，因学习之，贵游子弟闻而重之，欲与相见，以其名微，不欲昼往，及夜共造焉(《晋书·霍原传》)。”又如《晋书·阎缵传》言：“国子祭酒邹湛以缵才堪佐著，荐于秘书监华峤，峤曰：‘此职闲廪重，贵势多争之，不暇求其才。’”
总而言之，世族集团非一朝一夕所成，我们也不难见到寒门在社会生活等各领域所遭受的排斥和贬低但“日中则昃，月满则亏”，任何事物达到极致时，它的崩溃就为之不远了。东晋末年，世族集团内部党政不断，加上其自身的腐化堕落和北方异族的不断南侵，世族的实力受到极大削弱，这就给寒门的乘隙而起创造了机会，其中北府武人的得势最具代表性，刘牢之便是标志性人物之一。作为北府军名将，刘牢之的崛起和败亡与寒门势力的兴衰在东晋末年有着短暂一致的同一脉动期。因此，通过对刘牢之“一人而三反”的悲剧人生的分析，将有助于我们更加清晰地看到当时社会变革的复杂脉络。
一、“世以壮勇称”——刘牢之的家世及阶层：
刘牢之(?——402年)，字道坚，生于晋陵郡京口，祖籍彭城(今江苏徐州)，身于尚武世家。其“曾祖羲，以善射事武帝，历北地、雁门太守。父建，有武干，为征虏将军。”故而刘家“世以壮勇称。”
自八王之乱始，北人因战乱而大规模南迁，其中徐州籍移民是一支人数十分可观的群体，而祖籍彭城的刘牢之家族正是这一支南迁移民中的一分子。他们同其他移民被统称为“侨人”。侨人南迁，大多是处于自发而非官府居中谋划，所以到达南方的侨人有的聚居，有的散居，形成“十家五落，各自星处，一县之民，散在州境，西至淮畔，东届海隅”的局面。东晋建立后，为了管理侨人，设置了大批没有实土的侨置州、郡、县，侨州与它所属的侨郡、侨郡与它所属的侨县往往并不彼此不相连，甚至相隔很远。侨人分散而居的现实也使得这些侨置机构格外多杂，仅刘牢之家族所在的晋陵(今江苏常州)一郡就有侨立的徐、兖、幽、冀、青、并六州的十多个郡级和六十多个县级机构。这就导致各州侨人既与江南土著杂处，又彼此相互混居，却分属于不同的州、郡、县管理。举例而言：比如A君祖籍并州，今侨居于晋陵郡京口。他对门的张三是幽州人，隔壁的李四是青州人，巷子口的王五是本地人，若一日巷里发生纠纷——张三和李四打架，误伤王五，而A君恰巧目睹，那就得惊动幽、青、并三州和晋陵的四位长官同来受理此案。由此可见，东晋此时的行政体系已极为臃肿，多地不同风俗的异乡人共居一处，也很难融洽相处。所以，徐州籍移民在晋陵郡形成了以旧有地缘籍贯为纽带的相对封闭的小社会，他们既被迫地适应新的生存环境，同时还顽强地保持其自身固有的文化特征。之所以造成这样的结果，除了京口地域的移民环境外，还与东晋的户籍制度有关。
流民南下之初，多数还想重返故里，所以莫不各树邦邑，思复旧井。而且侨人初至，并无产业，朝廷又依仗其武力为北伐资本，故而便不得不给予优抚特权。因此，东晋对侨人和南方土著居民实行了区别管理——两者享有不同的权利和义务。以户籍为例，记录南方土著人资料的原本是朝廷的正式户籍，为防虫蛀，所用纸张均用药物处理，呈黄色，故称“黄籍”;而记录侨人的户籍只是临时之用，使用没有经过处理的白纸，又称“白籍”。白籍侨民可享免税、免劳役的特权，而黄籍的本地百姓却依然要交粮纳税。起初，在北伐大业的感召下，江南土著还肯出力，但随着北伐的多次失利，侨人重返无望而又居处既久，人安其业，自然就引起土著的极大不满。
力孤并非势弱，恰恰相反，生活在自我相对封闭的小社会中的侨人尽管是战争难民，但却是不折不扣的强势群体。作为流民中的一分子，刘氏家族当然也不例外。中国在唐宋以前，北方的经济政治文化发展水平一直高于南方，而且北来侨人“人多劲悍”，富于战斗经验，往往是以武装集团的形式涌入南方，桓温曾说：“京口酒可饮，箕可用，兵可使”，这对南方土著构成了从文化到武力的全方位优势。比如司马皇族、琅邪王氏、颍川庾氏、谯国桓氏、陈郡谢氏、太原王氏等上品高阀皆为侨人，而南方原有大族如顾、陆、朱、张等在东晋的历史上从未进入朝廷的决策高层。由此可见，刘牢之的家族相对比土著而言是具有地位优势的。那么，刘氏在侨人中的地位又如何呢?
武勇善战的刘家并非寒庶之家，但在士族中的地位也极为有限。东晋时期，高门世族操纵着社会的政治、舆论，并且在重文轻武之风日盛的社会环境下，以武勋迈入世族门槛的刘氏在显贵子弟眼中自然是属于庸鄙一类，他们是不屑为伍的。所以即便刘氏世代为将，也并不属于高等贵族阶层，而是属于低级士族。低级士族在政治、社会与文化地位上于高等士族相差甚远，特别是在文化上，不以学术见长而以勇猛善战著称的低级士族饱受显贵子弟的歧视，这也就决定了他们向上攀爬的道路十分单一，只得依靠沙场建功。随着高门世族的腐化堕落，名门贵胄的军政能力衰退，便不得不依仗低级士族，这就给低级士族的趁势而起提供了绝佳的历史机遇。刘牢之生于此时，长于此时，在家族的熏陶下，他不但“沈毅多计划”，而且武力卓群，很快就成为武人崛起的标志性人物。
二、刘牢之的盖世武勋与武人势力的崛起：
自东晋初年形成“王与马，共天下”的局面以来，皇权不振和士族专兵成为门阀政治的主要特点。皇权沦为政治的陪衬，朝政操纵在门阀势力手中，各个门阀为了维护既得利益，就不得不将军队牢牢掌握在手中。于是，一向崇尚风雅之气的士族名士们便选择武人成为其利益的代言人，武人也就在门阀势力的支持下冲锋陷阵。
晋太元二年(公元377年)，晋孝武帝因前秦军力强大，诏求文武良将镇御北方。其时谢安当国，他深知世兵制下的东晋武装力量早已腐败不堪，根本无力对抗北方强敌，便选派“有经国才略”的侄子谢玄为兖州刺史、监江北诸军事，北镇广陵，组建新军。《资治通鉴》晋孝武帝太元二年十月载：“玄募骁勇之士，得彭城刘牢之等数人，以牢之为参军，常领精锐为先锋，战无不捷。”太元四年，谢玄加领徐州刺史，移镇京口，因京口又称“北府”，故而这支新军又被称为“北府军”。《晋书·刘牢之传》记载则更为详细：“太元初，谢玄北镇广陵，时苻坚方盛，玄多募劲勇，牢之与东海何谦之、琅琊诸葛侃、乐安高衡、东平刘轨、西河田洛及晋陵孙无终等以骁猛应选。玄与牢之为参军，领精锐为前锋，百战百胜，号为“北府兵”，敌人畏之。从谢玄所募的“骁猛之士”的籍贯看，我们会发现这些人物包括刘牢之在内多是北方南下而来的移民后代，他们世代善武，可谓将门子弟。他们应选后，很快就凭借其自身的天然优势成为谢玄新军的将校，刘牢之也成功地脱颖而出，成为谢玄指挥这支军队的得力助手。换而言之，新军的最高指挥权和决策权虽然掌握在高门世族陈郡谢氏手中，但中下层将领则大多是由低级士族子弟担任，以刘牢之为首的次等士族子弟就是这支军队的骨干力量。
北府军的创建，不仅给了刘牢之机遇，更使得一大批将门子弟进入到北府系统，并成为东晋政治舞台上一支不得不日益受到重视的新兴力量。
(一)淝水之战——江北虎啸：
前秦帝苻坚在统一北方后，将扩张的矛头对准了羸弱的南朝。晋太元三年(公元378年)，苻坚部将巨难率兵南侵，攻占了盱眙、三阿(今江苏高邮北部)等军事要地，东晋军事重镇广陵直接暴露在了前秦的铁蹄之下。一时间“军人相惊，遂各散退，朝廷震动”(《晋书·谢安传附谢玄传》)。谢玄负责镇御江北事物，责无旁贷，命刘牢之迎战。据《晋书·刘牢之传》所载：“及坚将巨难南侵，玄率何谦等距之。牢之破难辎重于盱眙，获其运船，迁鹰扬将军、广陵相。”东晋也获得了淮南保卫战的初步胜利。淮南之战展现了刘牢之的军事才干，同时也显露出以低级士族为中间骨干力量的北府军的强大战斗力，这为不久后的淝水之战的胜利打下了坚实基础。
晋太元八年(公元383年)八月，苻坚全面发动对东晋的战争。至同年八月，淝水之战爆发，苻坚派其弟苻融及猛将张蚝攻陷寿阳，谢玄派胡彬与刘牢之阻击苻融、张蚝。胡彬军驻扎在硖石，不敢贸然前进。苻坚部将梁成又率二万兵马进驻洛涧，谢玄派刘牢之率五千精兵抗拒梁成。《资治通鉴》卷一○五概述其事，刘牢之领五千人乘夜袭击洛涧的秦军，他身先士卒，“率参军刘袭、诸葛求等直进渡水，临阵斩成及其弟云，又分兵断其归津。贼步骑崩溃，争赴淮水，杀获万余人，尽收其器械。”此战极大地鼓舞了士气，不久后的苻坚大败，也是洛涧大捷起到了巨大作用，这之中作为前锋指挥的刘牢之更是功不可没。当时，南北朝人称颂勇将惯用“虎”字，所以当时江南人称刘牢之为“江北虎”，而北人则称之为“江东虎”。《晋书·谢安传附谢玄传》也称赞道：“坚之败也，功始牢之”。同时，这一评论也在暗示着一种重要的变化趋势，即寒门武人势力已渐渐走到历史的前台，显示出自己不容忽视的力量。当然，刘牢之及其所统领的北府将校还没有进入军事决策层，他们依然受到世族代表谢氏的控制，还不是一支独立的军事力量，既没有资格表达自己的意志，也没有资格代表自己的利益。
(二)疾风北伐，兵败召回：
淝水之战后，前秦帝国迅速土崩瓦解，中原又陷入一片混战，这给东晋经营北方提供了绝佳机会。东晋朝廷任命谢玄具体负责北伐。谢玄督阵彭城，分两路北伐，一路西攻河南，“经略旧都”; 一路北进山东，转攻河北。刘牢之也随其领兵北进，攻城略地，剿除“所在屯结”的前秦残余势力，他一路势如破竹，“进平谯城，使安丰太守戴宝戍之。迁龙骧将军、彭城内史，以功赐爵武冈县男，食邑五百户。牢之进屯鄄城，讨诸未服，河南城堡承风归顺者甚众”(《晋书·卷八十四》)。当时苻坚之子苻丕据守邺城，为后燕慕容垂所困，于是请求归降东晋。太元九年(公元385年)四月，刘牢之进抵邺城，挫败了慕容垂，迫使其退守新城。刘牢之与沛郡太守田次之率部追赶，行军两百里，到了五桥泽，士卒争抢辎重，阵容逐渐混乱，慕容垂乘势攻击，晋军大败，几乎全军覆没。刘牢之跃马跳过五丈涧，得以脱险。遇上苻丕的救兵，一起进入临漳，召集战败失散的士卒，士气稍有振作，因战败被召回。
不久，刘牢之又被任为龙骧将军，镇守淮阴城。后戍守彭城，又兼任彭城太守。刘黎在皇丘称帝，刘牢之率兵将其消灭。苻坚部将张遇派兵攻克金乡，围困太山太守羊迈，刘牢之派参军向钦之击退张遇，慕容垂叛将翟钊接应张遇，刘牢之引兵返回。翟钊退兵，刘牢之乘机占领太山，追击翟钊至鄄城，翟钊兵败逃往河北，刘牢之于是俘虏张遇回到彭城。司马徽在马头山聚众反抗朝廷，刘牢之派参军竺朗之将其消灭。后燕慕容氏攻打廪丘，高平太守徐含远频频告急，刘牢之无力救援，以怯弱畏敌罪名被罢官。
这两次战役，都是以刘牢之的节节胜利为开端，却又都以刘牢之的败退为结局。究其原因，其根本之处在于淝水之役在本质上只是一场东晋维护江东政权的保卫战，即便淝水之战胜利，也不会演变为改变南北分裂局势的统一战争。东晋政权急欲扩大战果，却没有考虑慕容垂作为前燕后裔，在河北已经具有深厚的基础，他打出复国旗号，声势浩大，岂能是刘牢之一部偏军所能抗衡?
三、“一人而三反”的悲剧人生：
淝水之战后，北方强敌的实力遭到极大削弱，东晋外患减轻，这本应是休养生息，励精图治的绝佳时期。但东晋高门士族日益腐朽衰败，其内部争权夺利的斗争也日益激化，其中士族集团与皇族势力的斗争尤为激烈。孝武帝之弟司马道子一心削弱处于全盛状态的陈郡谢氏家族的势力，谢安为避免矛盾激化，于太元九年请求北伐，第二年四月出镇广陵，八月病死，谢氏也就随之失去了中枢决策之位。接着，司马道子又从谢玄手中夺取了徐州刺史的权力，使其不能再控制北府兵。至此，司马氏皇权得到了一定程度上的强化，晋孝武帝得以“亲览万机”(《建康实录》卷九《烈宗孝武帝纪》)，司马道子也总揽朝政，“政出王室，人无异望”(《晋书》卷九一《儒林·范弘之传》)。但在门阀政治衰弱的背景下，皇族的虚弱与无能根本不足以掌控全局，很快，孝武帝与司马道子兄弟之间相互斗争，而士族人物或依附孝武帝，或追随司马道子，结党营私，也有不少人游走其间，投机取巧。
晋孝武帝当时十分信任王恭以及王珣、殷仲堪、郗恢等人，但当时王国宝附和并讨好司马道子，却与王珣等人不和。为对抗控制朝政的司马道子，也是同时担心日后二者的仇隙会产生事端，就让王恭、郗恢等人出外作外藩，以州府武力作外援，屏卫王珣等人。王恭于是在太元十五年(390年)任命王恭都督兖、青、冀、幽、并、徐及晋陵等州郡军事，领北平将军、兖、青二州刺史，镇京口;又以殷仲堪刺荆州，镇江陵，以遏制道子势力的膨胀。于是，太原王氏就成为继陈郡谢氏之后入朝辅政的高级门阀士族。同时，桓温之子桓玄也凭借其家族在长江上流的长期经营与积累，决定着西府的军政态度与走向。因此，孝武帝与司马道子兄弟之间的宫廷内争，逐渐演变成了地方藩府与朝廷权倖的政治与军事对抗。其中，又以北府距京都建康甚近，军事地位则尤为显著。王恭虽以其名士身份备受士族社会推崇，并获得孝武帝的重用，但他与北府将校却素无交往，既缺乏必具的军政才能，也无法有效地控制部队。事实上，谢氏对北府兵的指挥权被司马道子剥夺后，这支军队具体指挥权就一直操纵在刘牢之手中。从当时情况看，无论是控制朝政的司马道子父子，还是地方上的王恭、桓玄等人，他们虽无法控制北府兵，但又不能不争取北府兵的支持，因而只得尽力笼络刘牢之。
在这一时期，刘牢之与北府兵并无确定的归属和效忠对象，而是游走于高门士族和皇族等势力之间，成为东晋政治斗争中的重要角色，他的倾向与立场的改变足可以导致某一集团的成败。至此，刘牢之在一定程度上终于具备了代表自己利益的足够的砝码。
(一)倒戈叛恭：
王恭(?-398年)，字孝伯，小字阿宁，太原晋阳(今山西太原)人。东晋大臣，王濛之孙，王蕴之子，孝武定皇后王法慧之兄。
太元二十一年(396年)，孝武帝去世，晋安帝继位，司马道子执掌朝政。当时司马道子宠王国宝，机要朝权都交给王国宝，这引起王恭的极大不满，常直言指斥，而司马道子亦深深忌惮和怨恨王恭。不久后王恭入拜山陵，曾感叹：“榱栋虽新，便有《黍离》之叹矣。”将回京口时，王恭又辞色严厉的向司马道子说：“主上谅闇，冢宰之任，伊周所难，愿大王亲万机，纳直言，远郑声，放佞人”(《晋书王恭传》)。矛头直指王国宝，亦令王国宝十分畏惧。隆安元年(397年)王国宝劝司马道子裁减王恭兵力。而王恭则准备士兵及军需品，上表北伐，司马道子感到怀疑，于是以盛出兵妨碍农事为由命其解严。至此，司马道子与王恭之间的矛盾已经不可调和，并一触即发。
隆安元年(公元397年)四月，王恭在京口起兵，他一方面与上流荆州刺史殷仲堪等联络，另一方面则依重刘牢之的北府兵，迫使司马道子诛杀士林痛恨的王国宝、王绪等人。这次起兵得到了门阀世族的普遍支持，刘牢之也积极响应，王恭以刘牢之为府司马，领南彭城内史，加辅国将军，并其军功，任之为晋陵太守。在这一轮地方藩府反击朝廷权幸的斗争中，刘牢之成为王恭的军事支撑。从刘牢之的角度看，一方面，王恭辖控北府，受其驱使，名正言顺;另一方面，司马道子及其权幸集团为士族社会所厌恶，而王恭之举颇有正义之感。但是，随着刘牢之地位的上升，他对王恭的怨恨不断加深，双方的矛盾日益加剧，并随着王恭图谋进一步夺取晋廷朝政大权而进一步激化。
王恭与刘牢之之间的矛盾并不是具体职位安排与奖赏多寡的问题，而是根深蒂固的社会阶级与文化观念的差异决定的。王恭出自一流士族名门的太原王氏，其本人又为当时最具盛名的风流名士之一，他本人喜好清谈、尚容止，不善军政实务。《晋书·王恭传》载其“自负才地高华，恒有宰辅之望”，起家为佐著作郎，叹曰：“仕宦不为宰相，才志何足以骋!”因以疾辞。本传又称其“为性不弘，以暗于机会，自在北府，虽以简惠为政，然自矜贵，与下殊隔。不闲用兵，尤信佛道，调役百姓，修营佛寺，务在壮丽，士庶怨嗟。”由此可见，王恭以其任情纵性、风流潇洒成为名士的代表，声名卓著，但实际上则缺乏经国济事的文武干才，是高门子弟志大才疏的典型。出于其门第与文化的优越感，王恭对包括低级士族在内的下层社会、寒人阶层，特别是武人，十分轻视，所谓“然自矜贵，与下殊隔”，正说明了这一点。至于他对北府将领刘牢之的态度，《晋书·刘牢之传》载：“恭本以才地陵物，及檄至京师，朝廷戮国宝、王绪，自谓威德已著，虽杖牢之为爪牙，但以行阵武将相遇，礼之甚薄。牢之负其才能，深怀耻恨。”在王恭眼里，刘牢之是“爪牙”之流，即便现下必须依仗他，却依然“但以行阵武将相遇，礼之甚薄”，这必然使刘牢之在人格上受到极大的侮辱。王恭本人既“不闲用兵”，却又如此“自矜贵”，既看不起刘牢之，却又不能不依重他，这确是一种意味深刻的嘲讽。同样，对于刘牢之而言，从淝水之战的风光无限到如今被人视作“爪牙”，如此巨大的反差深深刺痛了这位北府名将的自尊心，这对一心想要建功立业，“弄天下人于股掌”的刘牢之会是怎样的打击?
司马道子、司马元显父子深知王恭与刘牢之的矛盾，在受到打击后，他们开始策反刘牢之。当王恭正准备第二次举兵入建康时，刘牢之以为师不可再举。司马元显向刘牢之许愿，若反对王恭，“事成，当即其位号，牢之许焉”(《晋书·刘牢之传》)，即以刘牢之取代王恭之位。关键时刻，王恭得知司马氏策反刘牢之，曾“置酒请牢之于众中，拜牢之为兄，精兵利器悉以配之，使为前锋”(《晋书·王恭传》)，甚至也表示“事克，即以卿为北府”，双方以同样的条件争夺刘牢之。刘牢之最终倒向司马元显。
隆安二年(公元398)，王恭再次兴兵，刘牢之行军至竹里发动兵变，袭击王恭，王恭终被俘，为司马道子杀害。刘牢之背叛王恭，使高门士族社会同皇族及其权幸势力的斗争遭到失败。司马道子、司马元显父子任命刘牢之都督兖、青、冀、并、徐、扬、晋陵诸军事，成为凌驾于门阀社会之上的武将代表，改变了东晋高门士族代表总辖军政，特别是“士族专兵”的格局。对此，士族门阀社会自然难以接受，心怀不满，刘牢之则起用武人以相抗。《晋书·刘牢之传》载：“牢之本自小将，一朝据恭位，众情不悦，乃树用腹心徐谦之等以强。”刘牢之在高门士族社会与皇族权幸集团的斗争夹缝中获得高位，虽以投机为手段，但显示了当时政治格局的某些微妙变化：北府重镇落到了将门出身的下层士族手中，北府兵也从士族工具的地位转变为独立力量。
(二)倒戈背叛司马道子与司马元显：
桓玄(公元369年-公元404年)， 字敬道，一名灵宝，谯国龙亢(今安徽怀远)人，桓温之子。桓温在东晋中期长经营荆州，根深蒂固。桓温去世后，谯国桓氏虽过了鼎盛期，但依然具有广泛的社会影响。司马道子在消灭王恭后，以桓玄为江州刺史。隆安三年(399)，桓玄独揽长江上流军政，对下游形成严重的威胁之势。元兴元年(402)，司马元显主动兴兵西征，桓玄乘机东下，迅速挺进姑孰。司马元显主要依靠刘牢之的北府兵，以之为前锋都督、征西将军，领江州事。
司马道子、司马元显父子专权，士众颇厌之，政治上已久失人心，面对桓玄的军事压力，他们唯一可以依赖的是北府武人势力，以为“非牢之无以当桓玄”，司马元显谋主张法顺也认为刘牢之“万一兵变，则祸败立至”(《晋书》卷六四《司马道子传附子司马元显传》)。对此，桓玄集团也深明其底细，于是准备策反刘牢之。桓玄谋士卞范之便说：“公英略威名振于天下，元显口尚乳臭，刘牢之大失物情，若兵临近畿，示以威赏，则土崩之势可翘足而待，何有延敌入境自取蹙弱者乎!”(《晋书》卷九九《桓玄传》)这段话向桓玄指出了刘牢之的弱点。的确，“本自小将”的刘牢之，在门阀社会中，得不到舆论的支持，加上其长期依附皇族权幸集团，仿佛为虎作伥，必然“大失情物”。
果然，刘牢之素来敬畏桓玄。《晋书》卷八四《刘牢之传》载：“牢之以玄少有雄名，杖全楚之众，惧不能制，又虑平玄之后功盖天下，必不为元显所容，深怀疑贰，不得已率北府文武屯洌洲。”桓玄遣何穆说之：“自古至今，战乱时代，君臣之间彼此相互信任的只有燕昭王与乐毅、刘玄德与孔明，但都是功业未成而明君早逝，假如功成名就，恐怕难保大祸不临头。常言道：‘高鸟尽，良弓藏;狡兔死，猎狗烹;敌国破，谋臣亡。’所以勾践杀文种，秦王除白起，汉高祖斩韩信。他们都是英雄霸王之主，尚且不相信手下的功臣大将，更何况那些凶残愚昧、平庸无能之辈呢!自盘古开天地以来，拥有足以使君主震动的声威，建立无法封赏的大功，而能被昏暴君王所宽容的又有谁呢?相反，管仲箭射齐王衣钩反被齐王重用，雍齿多次威逼汉高祖反而受到汉高祖的厚封，这一类事是常有的，何况足下与桓公之间无射钩屡逼之仇呢!如今足下与桓公为敌，战败了将会遭到灭族之灾，战胜了同样会遭到灭族之灾，出路在哪里呢?与其头足异地，身败名裂，为天下俗人所耻笑，不如调转戈矛，保住自己的富贵，这样就可以使自身高位固若金石，英雄美名如天长地久。何去何从，请足下三思。”刘牢之“自谓握强兵，才能算略足以经纶江表，时谯王尚之已败，人情转沮，乃颇纳穆之说，遣使与玄交通”，并最终降附桓玄。
刘牢之一方面惧怕桓玄，一方面又企图利用北府强兵再生事变。桓玄入京师总揽大权，杀司马元显，流放司马道子，以刘牢之为征东将军、会稽太守，免除其徐、兖二州刺史，目的在于剥夺其对北府兵的指挥权。确实，桓玄将北府兵进行分解，编入诸桓统领的军事系统。刘牢之深感大祸临头，与部属商量对策，欲北奔广陵，以图再起。刘牢之手握强兵而无明确的政治主张，一味乘隙投机，其行为在北府集团中早已引起了不满，在他降附桓玄前，其外甥何无忌和刘裕等人便明确表示反对。此时他想重新组织军队，其参军刘袭便说：“事不可者莫大于反，而将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今复欲反桓公。一人而三反，岂得立也。”语毕，趋出，佐吏多散走。刘牢之绝望之极，自缢而死。
四、总结：
其实，刘牢之的悲剧，不仅在于他的结局，更在于他的经历与心态。
《晋书》卷七九《谢安传》载谢安“常疑刘牢之既不可独任，又知王味之不宜专城。牢之既以乱终，而味之亦以贪败，由是识者服其知人。”谢安“知人”，以为“刘牢之既不可独任”，可见其性格弱点是其人生悲剧的重要原因。但如果仅仅纠葛其个人性格，显然完全理解其内在意义。
刘牢之生活在一个变革的时代，作为一个新兴社会阶层的早期代表，他对自己的责任与使命认识不清，尽管他有时“自谓握强兵，才能算略足以经纶江表”，不可谓毫无理性，但无疑他没有充分意识到自己已握有一支独立的武装力量，他原本可以依靠这支军队开辟新的政治道路，真正地“经纶江表”。而恰恰相反的是，他始终以“握强兵”为资本，不断选择投靠新的主子，甘为人驱使，以致成为政治斗争中的工具。
刘牢之一叛王恭而降司马道子，二叛司马道子而降桓玄，三叛桓玄而走上绝路。他始终只是为了自存，而又无法自存。作为一个“本自小将”的武人，他缺乏基本的政治素养和足够的勇气，特别在等级森严的门阀制度笼罩下，刘牢之自然充满着自卑。这不仅是一种心理感觉，而主要是一种现实处境。作为将门次等士族凭借机缘挤进社会上层的代表人物，他无法迅速找到自己的位置，高门贵族子弟无不心怀轻视之意，以致其一朝据大位，必然“众情不悦”。作为可以决定当时各种政治势力胜负的北府兵的实际指挥者，无论皇族，还是高级士族，他们都要拉拢刘牢之，需要利用他的军队，但在内心深处都看不起他，王恭、桓玄的态度与做法便是如此。不仅如此，一些北府武人后进之士的政治素养与自信有所提升后，他们看清了形势，主动脱离了刘牢之，以寻求新的历史机缘。可以说，刘牢之最终也为自己的部属所抛弃，这是其人生悲剧中最残酷的情节。所以，刘牢之的失败在于政治而不是军事。政治上失败，军事力量也随之瓦解。
不过，在北府武人集团的兴起过程中，刘牢之的作用是不可忽视的。尽管寒门将校为寻求生机而一度抛弃刘牢之，当他们取得了军政大业后，他们依然要追悼其前辈刘牢之。《晋书》卷八四《刘牢之传》载其自缢后，“将吏共殡敛牢之，丧归丹徒。桓玄令斲棺斩首，暴尸于市。及刘裕建义，追理牢之，乃复本官。”由桓玄对刘牢之“斲棺斩首，暴尸于市”，可见士族社会愤恨之深。确实，刘牢之作为早期寒门武人代表，一度搅乱了士族社会的秩序，破坏了等级制度，这必然为士族社会所仇视。因此，桓玄此举，不仅体现出他个人的暴虐，而且表达了士族社会的愤恨之情。也正因为如此，刘裕获得统治权，他必然为刘牢之正名，他毕竟曾经是低级士族和寒门武人的代表，是推动晋宋革命及其社会变革的先驱者。
由上述所论，刘牢之之后的北府低级士族武人代表人物即便在占据统治地位后，他们在社会地位上依然受到高门士族人物的轻视，特别在文化上，无不崇尚士族社会的名士风度，以与名士交往为荣，这是长期以来高门士族垄断社会文化与舆论所造成的。而作为北府武人集团的先驱者，刘牢之处于历史变革的关头，他表现出了优柔寡断、反复无常等性格弱点，便是很正常的事了，其人生悲剧也就在所难免了。
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