刘璋是东汉末年三国时期益州牧，为人懦弱多疑。刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操。不料此举乃引狼入室，刘备反手攻击刘璋，又有法正为内应，进至成都。刘备只有3万兵马,为何能击败拥兵10万的刘璋呢?刘备取代刘璋之后，刘璋过的怎么样?
当年诸葛亮在卧龙岗上的隆中对计策，第一步是取荆州为立脚点，第二步是得益州来发展壮大自己，第三步是待时机成熟后，通过荆州和益州两面出兵北伐。在赤壁之战孙刘联军大胜曹操的后，刘备也重新夺回荆州，并在荆州站稳了脚跟。
但是赤壁之战的胜利是防守反击战的胜利，刘备的军事实力也就是和赤壁之战稍有涨幅，并没有什么巨大的改变。为何刘备仅仅用了三万兵马，就战胜了拥兵十万的刘璋，得到了天下第一大州益州呢?
第一，刘璋养肥了刘备的军队
刘璋引狼入室，把刘备请到益州，是想让他去打张鲁的。刘备带着数万人到益州后，刘璋接待规格空前，双方士兵欢聚一百天，天天有酒有肉。刘璋觉得还不够，为了彰显诚意，他还调拨一部分兵力给刘备，并提供大量的车马、盔甲、器械及其他物资。
刘备拿了刘璋赏赐的巨亿财物，并没有去打张鲁，而是养肥军队，收买人心。不仅如此，刘备的险恶用心，是要夺取益州。怎么夺呢?刘备听了庞统的建议，佯称要返回荆州抵抗曹操。
刘璋一听傻了眼，花了血本请刘备前来剿灭张鲁，岂料费了许多钱财，一枪未放，刘备就要打道回荆州去了，这是哪门子事啊?不仅如此，刘备还狮子大开口：我回荆州打曹操，就是帮你守住益州大门，你要拨给我一万人马以及相应的粮食物资。
这下刘璋明白了，自己遇到无赖了。他那心情，就跟今天借钱给人的债主们一样，本以为自己是老大，最后发现是苦逼。你不追加投资，以前的投资全泡了汤，你要追加投资，又怕被套住。光脚的不怕穿鞋的，放债的成了孙子，借债的反成了大爷。
刘璋也真是实诚之人，在刘备的勒索下，他勉强拨四千人给刘备差遣，至于粮食物资，减少一半。说实话，刘璋仁至义尽了。但刘备分明是找茬的。刘备翻脸了，你把老子当乞丐啊。就在这时，有人向刘璋告发张松与刘备勾结，密谋夺取益州。刘璋大惊，当即下令逮捕张松，斩首示众，并快马通告益州各地守将，防备刘备突袭。
第二，刘备先下手为强
刘璋还是迟了一步。刘备已经动手了。当时刘璋麾下有两位名将，一个叫杨怀，一个叫高沛，手握重兵，据守关头。这两人都不喜欢刘备，多次写信给刘璋，要求把刘备遣回荆州。刘备突下杀手，召杨怀、高沛两人前来，随便扣了个“无礼”的罪名，将两人斩首，吞并其部，进而占据涪城。
益州之战由是爆发。大家可以看到，在益州之战爆发时。刘备不仅从刘璋手中捞到巨额财物，还勒要兵力，杀其名将，吞并其部众。从一开始，刘璋就非常被动了。
第三，刘璋犯了战略错误
面对虎狼刘备，刘璋如何应战呢?益州从事郑度献策道：“刘备孤军深入，远道来袭，据我所知，他的兵力不到一万人，而且有些士兵未必真心归附他。他的弱点在于军队辎重补给缺乏，只有沿途收罗田野的庄稼为粮食。
最好的办法，是把巴西、梓潼等地的老百姓尽数迁往内水、涪水以西，把粮仓及田野里的粮食焚烧一空，我们则以静制动，以逸待劳。等敌人前来挑战时，我们坚守不出，只要拖上一段时间，他们的粮食就耗尽，用不着一百天的时间，必定要撤退。等他们撤退时，我们再发动掩袭，定可把刘备手到擒来。”
行军打仗，没有粮食可不行，郑度这一着，着实点中刘备的死穴。然而，刘璋却说：“我只听说过要抵抗敌人以保护百姓，没听过把百姓远远迁走以躲避敌人。”对于刘璋这个人，在三国时代，他才能平平，没有雄心壮志，统御力不强，但他不是昏君、暴君。从他心系老百姓这点看，至少是个好人。
不采纳郑度的计策，只能硬拼了。刘璋派部将冷苞、张任、邓贤等人出战，被刘备打得落荒而逃，只得退守绵竹。势力此长彼消，收罗众降兵后，刘备更加强大，分兵略取绵竹附近诸郡县。
张任收拢残兵败将，退到雒城。刘备尾随而至，张任摆开决战架式，在雁桥展开大战。此役益州兵团大败，张任战死。刘备兵围雒城，已是牢牢控制住战争的主动权。雒城包围战持续了一年之久。公元214年，刘备终于攻破雒城。
能否夺取益州，关系到刘备集团的生死存亡，刘备必须全力以赴。为了加强攻势，刘备把一支战略预备队投入战斗，这支预备队就是留守荆州的部队。
第四，诸葛亮、张飞入蜀
诸葛亮与张飞、赵云等人，走水路沿长江逆流而上，进入益州。这支精锐的荆州部队势如破竹，先是攻陷巴东郡，紧接着又袭取江州，俘虏巴郡太守严颜。攻克江州后，诸葛亮兵分两路，一路由赵云指挥，平定江阳、犍为;另一路由张飞指挥，略定巴西、德阳。
雒城失守、诸葛亮入蜀，益州牧刘璋大势去矣。法正写了一封信给刘璋，分析益州强弱形势，劝他放弃抵抗。刘璋一肚子火，把法正的信撕个粉碎。刘备由雒城向成都挺进，与此同时，诸葛亮、张飞、赵云等人也陆续抵达成都外围。
作为益州首府，成都有坚固的城防，城内有三万名精兵，粮食足够支撑一两年。更重要的是，成都军民抵抗意志很强，在他们看来，刘备就是个忘恩负义之辈，大家磨拳擦掌，要与刘备一决死战。刘备采取攻心战术。当然马超正好归降刘备，刘备秘密拨了一支军队给马超，让他神不知鬼不觉地出现在成都北郊。
成都守军看傻眼了。怎么突然间在城北冒出一支军队，再细细看时，竟然打着马超的旗号。大家心里不由得寒意袭来。马超居然投降刘备了，还带来了剽悍的凉州骑兵!这消息一传开，成都城内百姓惶惶不安。说起凉州骑兵，简直是恐怖的代名词，当年董卓那些凉州兵，烧杀抢掠，无恶不作，令人还记忆深刻。
其实马超投降是没错，那支军队却不是凉州骑兵，而是刘备的部队。这就是刘备的攻心战术，我不攻城，但吓吓你总是可以的。在攻心战的同时，刘备又派人进城劝降刘璋。益州牧刘璋真的被吓住了。
刘璋对众下属说：“我父子在益州二十多年，对百姓没有恩德。如今益州战乱已三年，百姓暴尸荒野，这全是因为我一人的缘故，我怎么能安心。”成都终于挂起白旗，城门打开了。
神情忧伤的刘璋出城投降，他的部属、沿途的百姓都无不失声而哭，可见他还是得到士民的拥戴的。《后汉书》作者范晔这样评价他：“璋能闭隘养力，守案先图，尚可与时推移，而遽输利器，静受流斥，所谓羊质虎皮，见豹则恐，吁哉!”把他说成是“羊质虎皮”，想借刘备来完成大事业，可是终究自己只是一只羊罢了。
众所周知，刘备在东汉末年一向以仁义作为自己的旗号，因此，对于主动投降的刘璋，刘备自然不能赶尽杀绝。况且，对于匡扶汉室的刘备，也不好对刘璋这位汉室后裔下手。于是，在处置刘璋上，刘备选择将刘璋迁移到荆州。
同时，在将刘璋迁移到荆州南郡后，刘备还将财物归还于他，再佩振威将军印信。在汉末三国时期，除了刘璋之外，田豫、程昱也曾担任“振威将军”这一官职。刘备在处置刘璋上，可谓是比较仁义的，也即不仅将财物归还于他，确保刘璋得以衣食无忧，还给他振威将军的官职，以此保障了刘璋在荆州的地位。
当然，刘备这么做，也有自己的小心思，一方面，厚待刘璋，有助于赢得刘璋手下的支持，毕竟刘备在益州立足未稳，另一方面，将刘璋迁移到荆州南郡，也是避免了刘璋势力在益州恢复的可能。
刘备攻破了成都之后，将刘璋迁到了南郡公安，并且将其原有的私人财物如数奉还，就连刘璋之前的振威将军印绶也还给了他。好景不长，孙权没多久后杀害了关羽，荆州大部分地区都归属了孙权，而刘璋也被迫听命于孙权。
最后，对于刘璋来说，最终却投靠了东吴，这是为什么呢?根据《三国志》等史料的记载，建安二十四年，也即关羽发动襄樊之战的时候，吴孙权趁关羽北伐之际，派遣吕蒙、陆逊袭击荆州。在关羽败走麦城，也即荆州被东吴占据后，居住在荆州南郡的刘璋，只能选择投靠孙权了。
对于刘璋这位曾经的益州牧，孙权选择将其任命为益州牧，居于秭归。当然，刘璋的益州牧，是遥领，也即只担任职名，不亲往任职，这在汉末三国时期是普遍的，比如孙权还曾将手下的武将封为汉中太守等官职。到了公元221年，刘璋去世。也即差不多在夷陵之战前，刘璋就去世了。在刘璋去世后，他的长子刘循，次子刘阐最终都在蜀汉为官。
其实当时曹操征荆州，更想接着攻打张鲁。刘璋想与曹操交好，可是张松因为曹操怠慢了他，就鼓动刘璋与刘备交好，同心抗拒曹操。然后又挑拨刘璋与有功武将的关系，企图使西蜀内外皆乱，让刘备乘虚而入。
益州主簿官黄权知道张松的用心，苦谏于刘璋，可惜刘璋并未采信，反而对刘备以诚相待。给他兵、粮、财、物，助其攻打张鲁。张松、法正又劝刘备反过来攻打刘璋。
刘备的军队转向，可怜刘璋根本阻止不了，一直让刘备围困住了成都。其实当时成都尚有三万精兵，粮草足够吃用一年，而且官兵都愿死战。但刘璋言：“父子在州二十余年，无恩德加以百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安?”遂开城投降，群下莫不流涕。刘备尽取其财物及震威将军印绶。
虽然刘璋为人懦弱，少主见，但也有一颗仁慈之心。他任益州牧时，使蜀地富有，百姓安居乐业，没有进行大规模的战争，施行的是标准的仁政。怎么能说是“无恩德加以百姓”呢?从开城投降这一点就可以足以看出他的仁慈之心。
而且刘璋并非贪图享乐，荒淫无道之人。若生在太平年间，定为造福一方的良臣。蜀中之治历来没有定数，陈寿的评价未免有失偏颇。其实一开始刘备就有杀死刘璋之心，只怕会失去天下人之心。
后诸葛亮进言刘备，应该对蜀地进行严治，也有些压制民愤之意。乱世出英雄，也埋没了许多人才，只能是说刘璋生错了时代，是在乱世众多英雄的光辉下黯然失色的一个人物。
他行仁政，了解百姓的痛苦，是古代许多领主比不上的。刘璋的失败在于听信他人之言，而少主见。但真正对他有用的话却没有采纳。也是他成就了刘备的霸业。他的性格注定了他在乱世中无法成为人雄，只能偏安于一方，实在令人惋惜!
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