背景
公元前195年，刘邦在长乐宫病死，同年，他的儿子刘盈即位，即为汉惠帝。刘盈即位时，只有17岁，加上生性仁弱，对母后的残忍和骄横极为不满，但又无力反抗，加过朝中大权都被太后吕雉把持了，最终忧郁成病，公元前188年，年仅23岁的刘盈病死。于是刘盈的母亲吕后立少帝，并由吕后临朝称制。四年后，少帝被废，吕后开始立恒山王刘弘为帝。
吕后临朝，极力培植吕家势力，削除刘家势力，先是杀了刘邦的儿子赵王刘友，后让自己的兄弟做了各地的藩王。吕台、吕产、吕禄及吕通都封了王，吕家势力不断壮大，刘邦“非刘不王”的限制被打破。
刘氏宗族和大臣们对吕后都深感愤慨，但都惧怕吕后的残暴而敢怒不敢言。
过程
公元前180年七月，吕后因病去世。吕氏的诸侯王，害怕刘氏迫害，于是在同年九月，吕禄家中秘密讨论造反之事，夺取刘汉政权。这次密谋的消息传到了刘氏宗室——齐王刘襄那里，为了保卫刘氏的江山，他决定起兵讨伐诸吕。
吕禄女婿朱虚侯刘章随同东牟侯刘兴居将此事告知齐王刘襄，刘襄派使者到齐国以东的琅邪国(都城东武，今山东诸城)，说吕氏发动变乱，请琅邪王赴齐都临淄面商大事。琅邪王刘泽赶往临淄却被齐王软禁。
齐王刘襄随即调集军队，高举“率兵消灭不应当为王的人”的旗帜发兵西进。相国吕产派遣大将军灌婴率兵迎战。灌婴本来是汉室开国元勋，是忠于刘氏王朝的重要人物，领兵到荥阳后，安营扎寨，倒戈并派人与齐王联合，按兵不动，只等吕氏集团反叛，以率兵击之。
刘章与太尉周勃、右丞相陈平暗中联系。吕产得知齐王与灌婴联合，连忙进宫挟持太子。
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