正在这时，吕布在北方攻下曹操老巢兖州，曹操正要去救，就卖了个人情给刘备，即日拔寨退兵。曹兵退去。陶谦在城中设宴大会前来救援的将领。他请刘备坐在上席，然后拱手对众人说道：“老夫年迈，二子不才，不堪重任。刘备是皇室后代，德广才高，可坐领徐州。老夫情愿乞闲养病。”刘备连忙起身道：“实在不敢担当!这样做，天下将以刘备为不义之人。”众人都劝刘备接受下来，刘备只是不从。陶谦泣道：“君若舍我而去，我死不瞑目!”陶谦推让再三，刘备坚执不受。陶谦只好说道：“此间近邑小沛，足可屯军，请您暂时驻军于此，以保徐州。”众人皆劝。刘备当时也没有固定地盘，就答应下来。

　　不久，陶谦病重，请刘备来徐州议事。刘备入内问安，陶谦说：“请玄德公来，不为别事，老夫病已危笃，朝夕难保，万望明公以汉家城池、百姓为重，受领徐州大印，老夫死也瞑目了。”刘备只是推托，陶谦以手指心而死。陶谦死后，徐州的官员和军民百姓捧着大印拥挤在府前哭拜：“刘使君若不领此郡，我等皆不能安生矣!”刘备这才接受了徐州太守的大印。

　　罗贯中所著《三国演义》对陶谦三让徐州一事是这样描述的：却说陶谦在徐州，时年已六十三岁，忽然染病，看看沉重，请糜竺。陈登议事。竺曰：“曹兵之去，止为吕布袭兖州故也。今因岁荒罢兵，来春又必至矣。府君两番欲让位于刘玄德，时府君尚强健，故玄德不肯受;今病已沉重，正可就此而与之，玄德不肯辞矣。”谦大喜，使人来小沛：请刘玄德商议军务。玄德引关、张带数十骑到徐州，陶谦教请入卧内。玄德问安毕，谦曰：“请玄德公来，不为别事：止因老夫病已危笃，朝夕难保;万望明公可怜汉家城池为重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣!”玄德曰：“君有二子，何不传之?”谦曰：“长子商，次子应，其才皆不堪任。老夫死后，犹望明公教诲，切勿令掌州事。”玄德曰：“备一身安能当此大任?”谦曰：“某举一人，可为公辅：系北海人，姓孙，名乾，字公祐。此人可使为从事。”又谓糜竺曰：“刘公当世人杰，汝当善事之。”玄德终是推托，陶谦以手指心而死。众军举哀毕，即捧牌印交送玄德。玄德固辞。次日，徐州百姓，拥挤府前哭拜曰：“刘使君若不领此郡，我等皆不能安生矣!”关、张二公亦再三相劝。玄德乃许权领徐州事;使孙乾。糜竺为辅，陈登为幕官;尽取小沛军马入城，出榜安民;一面安排丧事。玄德与大小军士，尽皆挂孝，大设祭奠祭毕，葬于黄河之原。将陶谦遗表，申奏朝廷。操在鄄城，知陶谦已死，刘玄德领徐州牧，大怒曰：“我仇未报，汝不费半箭之功，坐得徐州!吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨!”即传号令，克日起兵去打徐州。荀彧入谏曰：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河。济乃天下之要地，是亦昔之关中。河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，明公安所归乎?今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”操曰：“今岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”彧曰：“不如东略陈地，使军就食汝南。颍川。黄巾余党何仪。黄劭等，劫掠州郡，多有金帛。粮食。此等贼徒，又容易破;破而取其粮，以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”

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